デューデリジェンスを受ける際、価格にネガティブな影響を訊かれる前から積極的に伝えていくべきか、それとも質問されるまで黙っているべきかというのは、少々難しい問題です。あとで揉めるなら積極的に伝えたほうがいいのですが、人それぞれの価値観が存在しますので、通り一遍のデューデリジェンスではなく、何を知りたいのか何を開示したほうがいいのかという内容を詳細にリスト化することが重要です。
A．あなたのM&Aの目的次第だと思います
あなたがどのようにM&Aの成功を定義しているかによって、正解は変わると思います。
まず言えるのは、あなたの良心に聞いてください
とにかくお金優先で考えているなら、高いお金が手に入る確率が高まるため、訊かれるまで言わないほうがいいでしょう。一方で、円滑に事業を引き継いでほしい、会社の悪い部分を乗り越えて事業運営してほしいと考えるなら、積極的に言ったほうが間違いなくよいでしょう。
M&A後に想定外の問題が発生すると、買い手は事業計画を変更して損失を抑えようとします。もしかしたら従業員のリストラに着手するかもしれません。それでもよいという売り手さんもいれば、だったらM&A不成立のほうがマシという方もいますので、正解は１つではないのだと思います。
中小企業M&Aでは、未払残業代は極めてホットな論点です。100%売り手側の責任で発生する計算違いなので、確実に価格減額要因になります。
A．相手が合理的な交渉かを探り、落としどころを探しましょう
交渉のポイントとしては、なぜ５年分の修正なのかは訊きたいところです。何か合理的な理由があるのか、適当に言っているのかをまず確認するべきです。
もう１つ、その場合のポイントは、税金の影響です。５年間利益が減るというなら、同じく５年間税金も減るのだから、その分はむしろ増額要因であるという事も言え、減額幅を大幅に変わるケースもあります。もっとも、これも相手が合理的な反論をしてくる可能性はあります。
とはいえ、買い手も誰が考えても適正だという価値計算でM&A価格を考えているわけではないので、M&Aの価格交渉はお互いに屁理屈をぶつけながら落としどころを探るようなところがあります。常に破談といことも考えながら、どこが妥協点かを洞察しましょう。